影片叙述广州黄花岗起义失败后，同盟会中部总部派元老谭人凤到武昌，组织有不少同盟会会员的四十一标新军蒋翔武为首的文学社，与孙武、邓玉麟为首的共进会两派，团结一致，武装起义推翻清王朝。总督瑞征与统制张彪派四十一标新军前往镇压，文学社与共进会推举孙武为领导，修定计划。10月10 日革命党人以工程第八营率先

管氏公司董事长管有成（仪铭饰演），已届退休之年，决由其子大用（华伦饰演）继其衣砵。大用母（李伟饰演），则急于替子完婚，选定珠宝商之女碧霞，及著名画家之女千丽，由大用挑选其一为妻。可是二女皆非大用心目中的对象。某日，大用在偶然机会下，巧遇宝贝育幼院刘院长（鲁平饰演）之甥女连莲（林凤娇饰演），双方发生误

一次偶然之中，程伟（钟镇涛 饰）在河边遇见了想要投河自尽的何莉文（林凤娇 饰），幸好程伟出手相救，否则何莉文早已经一命呜呼。何莉文请求程伟陪她去医院进行流产手术，被何莉文深深迷住的程伟答应了。手术之后，程伟更是将何莉文带回了家中修养。 　　渐渐地，程伟了解了何莉文悲惨的过去。家道中落的她为了生计不得